關聯交易是經濟活動中普遍存在的行為，它既有推動企業發展的積極因素，也有損害公平交易的消極因素，本文在分析非正當關聯方交易的類型的基礎上，通過比較我國與其他國會計準則對關聯交易披露的研究，以加強對關聯交易披露的規范，有效防止不當關聯交易的發生。

　　《山西財稅》經濟期刊投稿，創刊于1980年，由山西省財政廳;山西省地方稅務局;山西省財政學會主辦。財經刊物。以探索財稅經濟方面有關問題(理論政策)，總結交流財稅管理與行政事業單位財務管理經驗，宣傳財稅方針政策和法規、介紹國內外財經知識為主。榮獲中文核心期刊(1992)。

　　1 問題的提出

　　我國上市公司關聯交易十分普遍。關聯交易如果高效、有序地進行，對于優化企業資本結構，提高資產盈利能力，無疑具有積極作用。然而，關聯交易也會因為處于控制地位的關聯人濫用雙方存在的控制和重大影響關系，違背公平、合法的商業交易準則，從而損害另一方交易人或與另一方交易人有利益關系的其他非關聯人(包括少數股東、債權人等)的利益，損害公平交易的社會經濟秩序，并最終損害社會整體經濟利益，我們將這種行為稱為不當關聯交易。我國證券市場上存在較多的關聯交易利潤操縱行為。這種不正常的關聯方交易行為，一方面,違背公平原則,使質量低下、缺乏競爭能力的上市公司與真正績優上市公司優劣難辨,嚴重誤導投資者的投資決策，破壞證券市場資源配置功能的發揮;另一方面，此類公司股價處于高位而缺乏實質性要素支撐，易形成巨大泡沫，加大市場風險，危害證券市場的穩定和發展[1]。

　　2 非正當關聯方交易的類型

　　由于交易主體之間的關聯關系，也使關聯交易存在一些與一般交易不同特點，非正當關聯方交易主要表現為以下幾種類型：

　　⑴由于許多公司與其控制股東存在行業上的依存關系，控制股東可能利用其控制地位和表決權的優勢，向公司高價出售原材料、低價購買產成品,或搶占公司利益前景較好的項目，從而掠奪公司利潤，影響公司的償債能力和股權收益率。控制股東得到了額外的利潤，必然損害了少數股東和債權人的利益。

　　⑵公司為關聯方提供擔保。我國的《公司法》都明確規定:董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其個人債務提供擔保。否則公司自身的債權人的利益會因之受到影響。而在控制股東的支配下,許多公司違背自己的真實意愿為其關聯方提供擔保,這種擔保不是以相互間存在互惠條件為前提,而是由處于控股地位的多數股東利用其表決權優勢而取得的,它不僅使公司增加了公司的風險,也損害到少數股東和債權人的利益。

　　⑶占用公司資金或無償拖欠公司貨款。上市公司配股得來的資金應按配股說明書予以使用，但有的卻被其控股公司挪作他用。目前，我國控制股東占用、拖欠上市公司資金或貨款的現象十分嚴重。在子公司與其母公司的關聯交易中,常有母公司拖欠子公司貨款而不計付逾期違約金的情況，在公司的帳簿中長期體現為應收款。

　　⑷采用托管經營的手段來操縱利潤由于法規制度尚未對資產托管經營形成有效的規范，導致一些控股股東與上市公司之間進行的托管經營有很大的隨意性，成為調節利潤的一種手段。具體表現形式是:上市公司將不良資產委托給母公司經營，定額收取回報，在避免不良資產虧損的同時，憑空獲得一塊利潤;母公司將穩定、獲利能力高的資產以較低的托管費用委托上市公司經營，虛構上市公司的經營業績等。

　　⑸通過關聯企業分攤費用,向上市公司轉移潤。一些上市公司在利潤水平不佳時，往往通過改變費用分攤的方式和標準來提高公司的利潤。主要形式有母公司調低上市公司應交納的費用標準,或承擔上市公司的管理費用、廣告費用、離退休人員費用。

　　3 關聯方交易的披露

　　為維護經濟秩序，降低市場風險，保證證券市場的健康穩定發展，必須對這種機會主義行為予以限制。完善和強化關聯交易制度約束，提高上市公司關聯交易信息披露透明度，是限制和防范這種操縱行為的有效途徑之一。為此，中國證券監督管理委員會有針對性地發布了《關于提高上市公司財務信息披露質量的通知》(1999,10),強調對關聯交易要予以充分披露。然而，作為信息披露規范的主要標準，《關聯方關系及其交易的披露》會計準則在體現信息披露完整性、準確性和可比性原則以及規范的可操作性上，還存在不少須進一步完善之處，這大大地影響了對關聯交易利潤操縱行為的監控力度。

　　4 關聯方關系及其交易信息披露會計準則的比較與完善

　　當前，許多國家和組織都制定了相應的會計準則加以限制和規范。借鑒其研究成果，分析對照我國關聯方關系及其交易會計準則規范內容,我們認為我國準則有以下幾個方面可作改進。

　　4.1關聯交易定價政策信息披露

　　關聯交易行為的不確定性和交易價格的非市場性、多樣性,使其定價政策既是交易的核心內容,也是一些上市公司借以進行資金轉移或利潤包裝的主要手段。為此我國準則第10條規定，在企業與關聯方發生交易情況下對此應予披露。從上市公司的實際披露情況來看，不少上市公司對關聯交易定價的確定依據或未作說明，或說明的定價方式各式各樣，缺乏可比性和可理解性，披露所能傳遞的信息十分有限，不少上市公司利用協議定價方法的靈活性進行利潤包裝。國際上的一些規定值得借鑒。例如，加拿大準則征求意見稿指出，對于財務報告使用者而言，關聯交易可能比非關聯交易更為重要，因而企業不但要披露關聯交易所使用的計量基礎，而且應鼓勵披露有關交易價格如何決定的信息，以幫助使用者評估該企業關聯交易的影響。對于以帳面價值計量的交易,應提示其帳面價值與交易價值的差異。

　　然而，關聯交易定價實務極其復雜，這些規定盡管有待完善，但其精神實質對我國會計準則的規范仍有啟發作用。從我國實際情況來看，上市公司所發生的關聯交易有相當一部分集中于商品購銷交易以外的其他資產交易，如股權轉讓、資產抵押、擔保、托管和租賃等，而且上市公司在這方面的披露亦十分不規范。建議我國會計準參考香港聯交所根據關聯交易重要性不同而作不同披露要求的作法，對資金往來、擔保、托管以及股權轉讓等重要而急需規范的交易類型，作詳細披露要求，并說明決定價格水平的相關因素。

　　4.2集團內部交易信息披露

　　關于集團內部交易,我國準則引言部分規定,不要求在與合并報表一同提供的母公司會計報表中披露關聯交易。對此我們認為:首先,在某種情況下,被消除交易的性質可能對使用者有重大意義。當子公司因為和集團內其他企業的業務不同或其他原因而被排除在合并報表的范圍之外時,也應當對其關聯交易予以充分披露。對此,英國《公司法》的作法值得參考,它不但要求提示企業集團中的關聯交易,特別是用于固定資產、流動資產方面的貸款,以及屬于這兩類債權的應收款,而且還要求公司披露集團內企業間的擔保以及其他財務承諾的詳細情況[2]。從我國實際情況來看,上述交易內容都是我們當前監管的重點,應要求予以全面披露。

　　4.3經濟依賴性信息的披露

　　是否應披露企業經濟依賴性信息,目前仍是一個存有爭議的問題。美國、英國FRS8及我國會計準則均未作要求。英國曾在ED46中指出,雖然企業只有在有能力控制或重大影響另一方時,才存在關聯方關系，然而企業可能對與之發生大量經濟往來的一方或多方有重大經濟依賴性，如重要顧客、供應商、貸款人、特許權授予者等。它們之間經濟往來的金額或從該依賴性所產生的其他事實，可能十分重大，以致編報企業經營狀況的變動取決于這些經濟依賴性的存在與否。在這種情況下，它們之間經濟往來常常是非公允的，財務報告使用者必須對這種依賴性的性質和范圍予以警惕[3]，而加拿大準則征求意見稿仍認為,當編報企業的持續經營取決于與另一方的經濟依賴性關系時,其中一方就可能對另一方施加重大影響。在這種情況下,應在關聯交易的會計準則中要求企業對此予以披露[4]。從我國的實際情況來看,將有關企業重要經濟依賴性內容納入會計準則規范之中,作為必須披露的信息,是應予考慮的。

　　5 結束語

　　由于關聯方關系及其交易信息披露實務中所產生的各種問題和中國上市公司治理結構不合理、產權關系未理順、法律規范和會計框架不完善、證券監管力度不夠等諸多因素相關,有許多問題還有待進一步研究。而且,會計信息披露規范的有效實施,還有賴于注冊會計師在執業中謹慎審查和配合執行。