商業銀行同其他工商企業一樣，應當認真履行信息披露的義務，這對于商業銀行制度化和信息化建設至關重要，本文主要分析善我國商業銀行法信息披露制度的途徑。

　　《決策與信息中旬刊》[1] 雜志是在原中共中央總書記胡耀邦同志的提議下，致力于中國決策科學化、民主化、法制化的宣傳而創立的中國決策信息第一刊。該刊原由湖北省人民政府研究室、現由湖北省新聞出版廣電局歸口管理，湖北省武漢決策信息研究開發中心主辦的綜合性期刊。該刊國內統一刊號：CN42—1128/C，國際標準刊號：ISSN1002—8129。郵發代號38—138。復合影響因子：0.791綜合影響因子：0.264。

　　我國商業銀行法信息披露制度存在披露信息不充分、不準確、不透明等缺陷，在信息披露的程序、內容、方法、形式、監管機制等方面都有其局限性。本文借鑒我國證券法、保險法中信息披露制度的經驗，在法律制度、監管機制、法律責任、具體內容等方面提出完善商業銀行法信息披露制度的建議，以期推進我國商業銀行法信息披露制度的規范化、制度化建設。

　　商業銀行信息披露是指將反映銀行經營狀況的主要信息，如銀行的經營業績、資本充足率狀況、資產質量等真實、準確、及時、全面地在特定時間向存款人、投資人及其他利益相關人予以公開。商業銀行對國民經濟發展和社會穩定都起到舉足輕重的作用，信息披露制度作為商業銀行法的核心，在市場約束、防范金融風險、保護存款人利益等方面均具有很大作用，其發展與完善已逐漸成為金融界及法學界研究的焦點問題之一。巴塞爾委員會指出商業銀行信息披露制度的意義在于：“為了保證市場的有效運行，從而建立一個穩定而高效的金融體系，市場參與者需要獲得準確、及時的信息。此類信息應當及時、充分，使市場參與者了解各家銀行內在的風險。”豍隨著中國對外經濟交往的逐漸頻繁，外資金融機構在我國金融市場上的地位進一步加強，我國商業銀行的經營環境、經營風險發生很大變化，完善商業銀行信息披露制度具有緊迫性和現實性。

　　一、我國商業銀行法信息披露制度的現狀

　　近年來，我國相繼出臺了多部涉及商業銀行信息披露制度的法律法規，明確了商業銀行向金融監管機構、存款人、投資人及其他利益相關人信息披露的義務。《商業銀行信息披露辦法》第8條第一次在法律層面上明確了商業銀行信息披露的內容，但與巴塞爾協議和其他發達國家對信息披露的要求相比還存在一定的差距。目前，在實際操作中，我國商業銀行多以年報的形式，不同程度地對外披露信息。

　　第一，我國商業銀行法信息披露制度在披露程序上有其局限性。如《商業銀行法》中對信息披露的規定多為原則性規定，缺乏可供操作的具體條款。另外，《商業銀行信息披露辦法》中對信息披露的具體程序規定模糊。其他各類法律法規涉及披露的程序性內容極少，僅有的個別條款也有很強的原則性和不可操作性。

　　第二，我國商業銀行法信息披露制度在披露內容上有其局限性。《商業銀行信息披露辦法》對信息披露的內容作了專章規定，但為指導性規定，并不具有法律強制性。目前，我國只有銀行間債券市場從事債券承銷和交易的銀行機構、在證券市場進行股權和債券融資的商業銀行兩類銀行機構需要滿足強制性信息披露的要求豎。

　　第三，我國商業銀行法信息披露制度在披露方法上有其局限性。《商業銀行信息披露辦法》規定：“應將年度報告置放在商業銀行主要營業場所，確保公眾能方便、及時地查閱”、“鼓勵商業銀行通過媒體向公眾披露年度報告的主要信息”。但是在具體實踐中商業銀行往往沒有按照法律規定的方法按期、嚴格地披露信息，而上述披露辦法也沒有規定相應的處罰措施。

　　第四，我國商業銀行法信息披露制度在披露形式上有其局限性。《商業銀行信息披露辦法》規定：“我國各商業銀行以年度報告的形式進行信息披露，于每個會計年度終了后的四個月內披露”。披露形式單一，使信息披露相對人無法從多渠道獲知所披露的信息。另外，四個月的披露時間忽視了信息的時效性特征。

　　第五，我國商業銀行法信息披露制度的監管機制有其局限性。首先，監管機構眾多，如銀監會、中國人民銀行、證監會、國家財政部等都對其享有監督權，且各家監管機構的要求也不盡相同。其次，對監管的規定也過于原則化，缺乏現實指導意義。另外，相關法律法規對未能按時披露信息的后果沒有明確規定。

　　二、對我國證券法、保險法的信息披露的借鑒

　　(一)我國證券法信息披露制度較完善

　　證券信息披露是在證券發行公司于證券的發行與流通諸環節中，為維護公司股東和債權人的合法權益，依法將與證券相關的一切真實信息予以公開，以供投資者作證券投資判斷參考的法律制度。信息披露制度在證券法中居于核心地位。隨著證券法律規范的不斷完善和證券監管部門不斷強化證券市場的信息披露行為，我國證券市場已建立了較為科學合理的制度體系。

　　《證券法》中對信息披露的要求比《公司法》更加明確具體，我國《證券法》第36條規定：“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”中國證券監督管理委員會關于印發《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>(2007年修訂稿)》規定了上市公司應當披露的內容，包括重要提示及目錄、公司基本情況簡介等十項重要內容。另外，《證券法》第十一章法律責任部分和《股票發行與交易管理暫行條例》第七章調查與處罰部分對于違反上市公司信息披露制度、進行虛假陳述的相關當事人需要承擔的責任進行了明確的規定。

　　我國對證券市場信息披露進行全方位、多角度的監管，明確了證監會為監管的實施機構，并賦予證券業自律組織一定的監管權力。首先，對證券發行的監管，證券發行人提供的各種報告必須真實、準確、完整，而且明確規定因存在虛假記載等致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、承銷的證券公司應當承擔賠償責任;其次，對證券公司的監管，證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務，證券公司承銷股票發行，應當對公開募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查，另外，證券公司對有關報告失真承擔責任;最后，對中介機構的監管，《證券法》第201條規定：“為股票的發行、上市、交易出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，違反本法第四十五條的規定買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款。”

　　(二)我國保險法信息披露制度較完善

　　保險信息披露制度分為廣義和狹義的保險信息披露，前者指保險機構按照法律法規和有關政策，向保險利益相關者、政府有關部門、社會公眾等提供有關機構、產品、業務和財務經營情況等信息。后者指保險機構按照有關法律法規和其他政策規定，向社會公眾等非特定的信息使用者提供有關機構、產品、業務和財務經營情況的信息。保險信息披露包括保險人信息披露和投保人信息披露，前者主要通過列明和說明兩種方式進行披露，后者主要通過陳述和通知兩種方式進行披露。我國保險法信息披露制度經過長期發展已趨于完善。

　　我國先后頒布了一批與保險信息披露相關的法律法規，主要有《中華人民共和國保險法》、《外資保險公司管理條例》、《公開發行證券公司信息披露編報規則》中第3號《保險公司招股說明書內容與格式特別規定》和第4號《保險公司財務報表附注特別規定》、《投資連接保險管理暫行辦法》、《人身保險新型產品信息披露管理暫行辦法》、《人身保險新型產品若干事項的公告》、《保險公司償付能力報告編報規則—準則公告第1號：固定資產、土地使用權和計算機軟件》(征求意見稿)和《保險政務信息工作管理辦法》等。

　　保險法信息披露制度在發展過程中形成自身的一般性原則，這些原則對保險信息披露制度的建立和完善起到監督作用，并保證了保險信息披露的質量。包括客觀性原則、及時性原則、充分性原則、重要性原則、可比性和一貫性原則。

　　三、完善商業銀行法信息披露制度的建議

　　基于商業銀行法信息披露制度的缺陷，借鑒我國證券法、保險法信息披露制度，提出完善我國商業銀行法信息披露制度的建議。

　　(一)建立和完善一系列商業銀行法信息披露法律制度

　　約翰·羅爾斯在《正義論》中對法律制度作出了一個開創性的定義：“法律制度是一種發布給理性的個人以調整其行為并提供社會合作框架的公共規則的強制秩序。”從法律層面上，我國相關立法機構應推進相關法律法規的出臺，如《商業銀行信息披露操作規則》等具體規定信息披露的程序及未按要求進行信息披露的法律后果。另外，相關部門應當加快出臺實施細則，細化法律條款，制定配套措施，使法律法規更具有可操作性。最終構建完善的信息披露法律制度，在法律層面上做到統一、規范的規定。

　　(二)建立完善的商業銀行信息披露制度監管機制

　　我國應借鑒經驗建立起集政府監管、公眾監管、行業自律監管等為一體的監管機制。首先，政府監管應完善監管組織體系、提高監管水平。建立銀監會與各有關部門的有效信息溝通系統，補充完善《銀行業監督管理法》等法律的內容，另外，全面提高信息披露監管人員的素質。政府監管應該根據我國經濟、金融發展需要以及國際銀行業的發展需要，不斷改善、提高銀行財務信息披露的要求，同時采取從點到面、由淺入深的方式進行試點，把銀行的信息披露規范試點的成果分階段逐步適用于全部商業銀行，逐步提高我國商業銀行的整體披露水準。其次，重視公眾監督和行業自律監督在信息披露監督方面的作用。

　　(三)落實違法信息披露的法律責任

　　全面落實法律責任是信息披露法律有效規制的最終保障，商業銀行違反信息披露規定根據不同情況分為民事責任、行政責任和刑事責任。民事責任的主旨在于通過彌補受害一方的個體利益來實現法律的公平與價值。在民事責任歸責原則方面，除發起人和發行人承擔無過錯責任外，其余責任人可考慮承擔過錯推定責任。此外，還應細化民事責任的實體要件，完善民事賠償責任條款;明確對違反信息披露規定的責任認定;適用懲罰性賠償原則等。

　　(四)完善商業銀行信息披露的具體內容

　　我國商業銀行法信息披露內容與巴塞爾協議及其他國家的規定存在很大差距，其突出問題就是信息披露的內容不充分。尤其是有關風險、資本充足率、表外項目等方面的信息披露內容不完善。有關機構可以通過完善法律法規來充實商業銀行信息披露的內容。如細化一些信息披露的指標，對需要進行信息披露的內容通過列舉方式使其更加易于理解和操作。