我國(guó)證券市場(chǎng)經(jīng)過多年的發(fā)展已經(jīng)形成健全的交易體系，深圳上海兩大主板為主的交易市場(chǎng)，證券市場(chǎng)的平穩(wěn)運(yùn)行需要信息披露，本文就主要對(duì)證券市場(chǎng)與信息披露現(xiàn)狀進(jìn)行探討，并針對(duì)存在的問題提出對(duì)策。

　　《中國(guó)證券期貨》雜志旨在深入證券期貨經(jīng)濟(jì)的研究與探討，匯集高等院校、學(xué)術(shù)研究機(jī)構(gòu)的研究成果、實(shí)戰(zhàn)派的寶貴經(jīng)驗(yàn)，集學(xué)術(shù)性、前沿性、實(shí)踐性為一體，致力打造科研人員交流展示成果的平臺(tái)，為上市企業(yè)負(fù)責(zé)人、證券市場(chǎng)管理及專業(yè)咨詢?nèi)耸俊⒆C券公司、投資機(jī)構(gòu)、基金、期貨經(jīng)紀(jì)公司、會(huì)計(jì)師、律師等職業(yè)中介及顧問的經(jīng)營(yíng)決策提供思考借鑒。

　　一、我國(guó)證券市場(chǎng)信息披露的現(xiàn)狀

　　(一)我國(guó)證券市場(chǎng)與信息披露概述

　　我國(guó)證券市場(chǎng)自上世紀(jì)90年代初證券市場(chǎng)初步建立時(shí)起,經(jīng)過近二十年的發(fā)展,基本形成了以上海、深圳為主的兩大證券交易市場(chǎng),并且以創(chuàng)業(yè)板、中小板以及主板為主的多層次、立體化的證券發(fā)行與交易體系。基本同證券市場(chǎng)的產(chǎn)生與發(fā)展相同,信息披露制度也在不斷的發(fā)展,并在證券市場(chǎng)逐步推進(jìn)的過程中受到重視。

　　國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)于1993年4月22日發(fā)布了《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》,該條例第六章專門規(guī)定了上市公司的信息披露,對(duì)上市公司中期報(bào)告以及年度報(bào)告的時(shí)間和內(nèi)容進(jìn)行了規(guī)定,并要求上市公司立即披露對(duì)股票的市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生較大影響、而投資人尚未得知的重大事件,列舉了重大事件的具體事項(xiàng)。隨后,中國(guó)證監(jiān)會(huì)于1993年6月10日頒布了《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》(試行)規(guī)定了上市公司信息披露的內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn),對(duì)持續(xù)信息披露做出了更為細(xì)致的規(guī)定。此后,中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司中期報(bào)告、年度報(bào)告的內(nèi)容與格式以及其他要求進(jìn)行了規(guī)范,奠定了我國(guó)信息披露制度的基礎(chǔ)。

　　(二)證券市場(chǎng)信息披露的內(nèi)容

　　信息披露的內(nèi)容多種多樣,不同的國(guó)家根據(jù)證券市場(chǎng)的發(fā)展情況,有不同的規(guī)定,但一般來講基本包括三個(gè)方面,即證券發(fā)行信息披露、持續(xù)信息披露以及重大事件臨時(shí)報(bào)告。證券發(fā)行信息披露是指公司在首次公開發(fā)行股份或者公開發(fā)行新股時(shí)需要向監(jiān)管部門提交的申請(qǐng)材料以及向投資者公開的相關(guān)信息。

　　我國(guó)證券法為了保護(hù)投資者的利益建立了證券發(fā)行的預(yù)披露制度,證券法第21條規(guī)定,發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的,在提交申請(qǐng)文件后,應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請(qǐng)文件。持續(xù)信息披露是上市公司的重要責(zé)任。上市公司應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)的規(guī)定披露上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、控股股東以及大股東的變動(dòng)情況以及高級(jí)管理人員的變動(dòng)情況等信息,以使證券市場(chǎng)的投資者了解相關(guān)情況,及時(shí)調(diào)整投資策略,保護(hù)投資人的合法權(quán)益。

　　(三)證券市場(chǎng)信息披露法律體系

　　信息披露是證券市場(chǎng)規(guī)范的重點(diǎn)內(nèi)容之一,在我國(guó)目前的法律體系中各層次的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及其他規(guī)范性文件中均有關(guān)于信息披露的規(guī)定。其中,規(guī)范信息披露的重要的法律主要是《證券法》和《公司法》,《證券法》在第三章證券交易中規(guī)定了證券上市的信息披露以及證券上市后的持續(xù)信息公開制度(包括臨時(shí)報(bào)告制度),同時(shí)還規(guī)定了信息披露瑕疵的歸責(zé)原則。《公司法》在第五章以及第七章分別規(guī)定了股份公司股份發(fā)行以及公司債券發(fā)行的相關(guān)程序,并要求將相關(guān)發(fā)行文件進(jìn)行公告。

　　目前仍然生效的規(guī)范信息披露的行政法規(guī)主要有《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》。這三部行政法規(guī)分別規(guī)定了公司債券發(fā)行交易的信息披露、股份公開發(fā)行與股票上市交易的信息披露以及到我國(guó)境內(nèi)上市的外國(guó)股份有限公司發(fā)行與交易的信息披露制度等。中國(guó)證監(jiān)會(huì)是我國(guó)證券市場(chǎng)的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)中國(guó)證監(jiān)會(huì)成立時(shí)即發(fā)布了多個(gè)有關(guān)證券市場(chǎng)管理的部門規(guī)章,并隨著證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展,部門規(guī)章的數(shù)量也越來越多,其中一大部分是有關(guān)證券市場(chǎng)信息披露的規(guī)定。根據(jù)對(duì)監(jiān)管規(guī)章以及其他規(guī)范性法律文件的梳理與分類,目前經(jīng)過修訂并繼續(xù)施行的部門規(guī)章主要有《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告》。

　　證券交易所是經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)設(shè)立的集中進(jìn)行證券交易的有形場(chǎng)所,可以根據(jù)證券市場(chǎng)的具體情況制定相關(guān)的交易規(guī)則,并對(duì)違反交易規(guī)則的市場(chǎng)主體進(jìn)行譴責(zé),情節(jié)嚴(yán)重的可以移送執(zhí)法機(jī)關(guān)處理。我國(guó)證券交易所主要有上海證券交易所、深圳證券交易所、香港交易所和臺(tái)灣證券交易所。其中,上海證券交易所和深圳證券交易所是大陸地區(qū)的兩大交易所,其制定的交易規(guī)則中有很大部分都涉及了信息披露的有關(guān)問題,比如《上海證券交易所證券發(fā)行業(yè)務(wù)指引》、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》等。

　　(四)證券市場(chǎng)信息披露監(jiān)管體系

　　信息披露制度是證券上市與交易的強(qiáng)制性制度,所有發(fā)行證券的公司必須按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及交易所自律性規(guī)則的要求披露相關(guān)的信息。經(jīng)過近二十年的發(fā)展,我國(guó)基本建立了科學(xué)的信息披露制度體系,信息披露的規(guī)范層次比較完善,以此為框架,我國(guó)的信息披露監(jiān)管體系也在法律法規(guī)的框架之下建立起來了。我國(guó)證券市場(chǎng)監(jiān)督管理的行政機(jī)構(gòu)是中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu),根據(jù)我國(guó)證券法以及有關(guān)信息披露管理的有關(guān)規(guī)定,證監(jiān)會(huì)一方面有權(quán)起草證券期貨市場(chǎng)的有關(guān)法律、法規(guī),提出制定和修改的建議,制定有關(guān)證券期貨市場(chǎng)監(jiān)管的規(guī)章、規(guī)則和辦法;另一方面有權(quán)依法對(duì)證券期貨違法違規(guī)行為進(jìn)行調(diào)查、處罰。

　　對(duì)上市公司信息披露的監(jiān)管主要規(guī)定在《上市公司信息披露管理辦法》中,該辦法在“法律責(zé)任”一章中規(guī)定,對(duì)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù),或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏以及信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)報(bào)送有關(guān)報(bào)告,或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等情形,按照證券法第193條的規(guī)定進(jìn)行處罰。證監(jiān)會(huì)2011年第11號(hào)令公布了《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》,詳細(xì)規(guī)定了信息披露違法行為的認(rèn)定、信息披露義務(wù)人信息披露違法的責(zé)任認(rèn)定、信息披露違法行為責(zé)任人員及其責(zé)任認(rèn)定。證券交易所是證券交易的自律性機(jī)構(gòu),其制定相關(guān)信息披露規(guī)則的同時(shí)也負(fù)有信息披露管理的職責(zé),但證券交易所不具有執(zhí)法權(quán),其對(duì)證券市場(chǎng)信息披露瑕疵的公司不具有處罰權(quán)。證件交易所的監(jiān)督管理權(quán)是一種自律性的監(jiān)管,不享有行政性的權(quán)力。

　　二、我國(guó)證券市場(chǎng)信息披露的問題

　　盡管我國(guó)證券市場(chǎng)建立了比較完備的信息披露制度,但是,由于我國(guó)信息披露制度的建立主要是政府主導(dǎo)的結(jié)果,信息披露主體在信息披露過程中被動(dòng)性,因而,在一定程度上信息披露制度仍然存在一些問題,主要體現(xiàn)在信息披露的不完整、不及時(shí),甚至虛假披露信息等方面。另外,作為信息披露的輔助主體的中介機(jī)構(gòu),自身職業(yè)道德素質(zhì)約束能力差。

　　(一)信息披露不完整

　　這主要是體現(xiàn)在對(duì)法律法規(guī)及交易所規(guī)定的重大事項(xiàng)沒有完全披露出來,而是有所隱瞞。許多上市公司未能完全披露關(guān)聯(lián)交易的情況以及發(fā)行人成立為股份有限公司之前股權(quán)演變的過程。證券發(fā)行人與其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的透明度產(chǎn)生不利的影響。關(guān)聯(lián)交易在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下廣為存在,但它與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本原則卻不相吻合。按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則,一切企業(yè)之間的交易都應(yīng)該在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的原則下進(jìn)行,而在關(guān)聯(lián)交易中由于交易雙方存在各種各樣的關(guān)聯(lián)關(guān)系,有利益上的牽扯,交易并不是在完全公開競(jìng)爭(zhēng)的條件下進(jìn)行的。由于不合規(guī)的關(guān)聯(lián)交易有可能使交易的價(jià)格、方式等在非競(jìng)爭(zhēng)的條件下出現(xiàn)不公正情況,形成對(duì)股東或部分股東權(quán)益的侵犯。此外,有些公司還以借保護(hù)商業(yè)秘密為由,隱瞞對(duì)企業(yè)不利的會(huì)計(jì)信息,以隱瞞利潤(rùn)的增長(zhǎng)。1從上市公司的招股說明書來看,大部分公司均未披露其履行社會(huì)責(zé)任的情況,也應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是信息披露不完整。

　　(二)信息披露不及時(shí)

　　上市公司的經(jīng)營(yíng)過程是一個(gè)動(dòng)態(tài)的過程,由于存在信息不對(duì)稱,投資者不可能像公司一樣清楚公司經(jīng)營(yíng)的變化,所以上市公司應(yīng)毫不拖延地依法披露有關(guān)重要信息。眾所周知,上市公司披露的信息與其股票的市場(chǎng)價(jià)格是息息相關(guān)的,信息往往起到價(jià)格信號(hào)的作用。信息及時(shí)披露的意義在于使市場(chǎng)行情可以根據(jù)最新信息及時(shí)做出調(diào)整,投資者也可以根據(jù)最新信息以及行情變化做出理性選擇,并且可以通過縮短信息發(fā)生與公布之間的時(shí)間差來減少內(nèi)幕交易的可能性。在我國(guó)上市公司的違規(guī)案例中,信息披露不及時(shí)并不少見。2011年9月8日,中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書[2011]第38號(hào)對(duì)科達(dá)集團(tuán)股份有限公司未按規(guī)定及時(shí)披露土地收購(gòu)事項(xiàng)一案進(jìn)行了公告,2006年,東營(yíng)市土地儲(chǔ)備中心收購(gòu)科達(dá)股份125,571平方米土地。科達(dá)股份對(duì)上述土地收購(gòu)事項(xiàng)未按規(guī)定及時(shí)披露,違反了《證券法》第六十七條的規(guī)定。同時(shí),該公司還存在虛假記載及年度報(bào)告虛假陳述等違法違規(guī)的問題。

　　(三)信息披露不真實(shí)

　　虛假信息披露對(duì)證券市場(chǎng)的危害最大,根據(jù)反欺詐理論,在證券市場(chǎng)中,由于投資者與上市公司之間的信息不對(duì)稱,作為理性的經(jīng)濟(jì)人,上市公司為獲取高額利益,進(jìn)行內(nèi)幕交易、虛假陳述和嚴(yán)重誤導(dǎo)等利用信息披露進(jìn)行欺詐行為也就不足為奇,因此世界各國(guó)以立法的形式對(duì)證券欺詐行為進(jìn)行法律規(guī)制。反欺詐理論基礎(chǔ)是民商法的誠(chéng)實(shí)信用原則,作為民商法的一項(xiàng)基本原則,誠(chéng)實(shí)信用是指民商事主體進(jìn)行民商事活動(dòng)應(yīng)誠(chéng)實(shí)守信,以善意的方式履行其義務(wù),不得濫用權(quán)利及規(guī)避法律或合同規(guī)定的義務(wù)。為此,2003年1月,最高人民法院公布了《關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》,然而,證券市場(chǎng)信息披露不真實(shí)的情況仍然屢見不鮮。

　　(四)部分中介機(jī)構(gòu)違反職業(yè)道德

　　中介機(jī)構(gòu),如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所等,缺乏自律監(jiān)管一直是我國(guó)證券市場(chǎng)的一個(gè)突出問題。信息披露的真實(shí)性部分取決于中介機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé),是否按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范對(duì)上市公司的有關(guān)文件、數(shù)據(jù)、實(shí)物和資料進(jìn)行檢查和驗(yàn)證,并對(duì)自己出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)保證責(zé)任。投資者沒有專業(yè)判斷能力,因而不得不依賴中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)知識(shí),但是,部分中介機(jī)構(gòu)在利益的驅(qū)動(dòng)下,嚴(yán)重違反職業(yè)道德,為了牟取利益,為企業(yè)做假賬,提供虛假證明,有的甚至迎合上市公司的違法亂紀(jì)或無理要求,為上市公司的披露虛假信息大開方便之門。

　　此外,對(duì)于信息披露制度出現(xiàn)的問題,監(jiān)管者,即政府部門對(duì)上市公司信息披露的監(jiān)管干預(yù)過多也是一個(gè)原因。從中央政府的角度看,中國(guó)證監(jiān)會(huì)成為全能的管理者,包括兩個(gè)交易所在內(nèi)的其他機(jī)構(gòu)都不具備真正的監(jiān)督權(quán)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)權(quán)力的過度集中,加之它本身又是一個(gè)政府機(jī)構(gòu),使得中國(guó)證監(jiān)會(huì)在促進(jìn)資本市場(chǎng)繁榮與規(guī)范資本市場(chǎng)運(yùn)行之間難以選擇,從而對(duì)包括信息披露在內(nèi)的資本市場(chǎng)秩序的整治,經(jīng)常出現(xiàn)既希望打擊又保護(hù)市場(chǎng)的尷尬局面。

　　從地方政府的角度看,由于我國(guó)很多國(guó)有企業(yè)業(yè)績(jī)偏低,而相關(guān)的法律又要求公司盈利必須達(dá)到既定要求才能上市、配股,公司如果達(dá)不到法定條件、又需要上市融資,則多方面的虛假陳述或曰“造假”成為必然選擇,地方政府默許乃至積極參與現(xiàn)象至今依然存在。大慶聯(lián)誼欺詐上市中,地方政府倒簽審批表,就是積極參與造假的表現(xiàn)。